Trámites legales de los procesos de fusiones y adquisiciones en Uruguay

El reto de optar por la modalidad de fusión y adquisición como un modo de crecimiento de las empresas, presenta el desafío de cumplir con las gestiones del proceso para evitar riesgos y adecuarse de forma oportuna a la integración económica y cultural de las compañías.

Importancia de las fusiones y adquisiciones

Las fusiones son herramientas eficaces para optimizar la estructura societaria, cuando se pueden generar beneficios fiscales (ver aquí) y se unen esfuerzos para aumentar la calidad, manteniendo o disminuyendo costos en los procesos productivos o comerciales.

Es un proceso que cuenta con autoridades reguladoras de los procesos de fusiones y adquisiciones de empresas en Uruguay, a través de la Ley del sector o industria de empresas relacionadas con cada proceso de fusión y adquisición.

Requisitos

En el proceso de fusión y adquisición de empresas, se debe tomar en cuenta lo indicado en la Ley de Sociedades Comerciales, que establece tanto los trámites como los requisitos y de igual forma, los aspectos legales como normas y procedimientos a cumplir para tener éxito en este tipo de negocios asociativos.

Aprobación en Asamblea de Accionistas

Antes de emprender una fusión y adquisición de una empresa es necesario contar con la aprobación de los accionistas de la compañía, quienes en Asamblea analizan la propuesta que es sometida a votación.

De ser aprobada, se debe presentar la decisión ante la Dirección Nacional de Comercio (DCN), dependencia responsable de regular ese tipo de transacciones en Uruguay, donde los representantes empresariales acuden con la solicitud de fusión y adquisición de empresas, para su revisión legal y se aprueba, el DNC autoriza la publicación del negocio en dos diarios nacionales.

Acuerdo de negociación

En las adquisiciones y fusiones se parte de un acuerdo legal, en el que se señalan claramente los términos y condiciones acordadas para desarrollar el negocio. Además, es un tipo de acuerdo donde se deben dejar expresados todos los aspectos legales de importancia para el desarrollo de una negociación bien definida desde el punto de vista jurídico.

Los aspectos que deben incluirse en el acuerdo de fusión y adquisición de empresas, son el precio, la forma de pago, los derechos y obligaciones de las partes y la estructura de propiedad de la asociación nueva que nace.

Exoneración de impuestos sobre el valor llave

En las adquisiciones y fusiones de empresas está previsto el cálculo del valor llave para conocer la carga tributaria que se debe cancelar en cada negociación de este tipo que se realiza en Uruguay. La Ley de Promoción de Inversiones N° 16.906 permite solicitar exoneración tributaria del pago de impuestos como IRAE, ITP y el IVA, mediante la presentación de varios documentos.

Muchos empresarios optan por omitir este tipo de solicitudes ante el Poder Ejecutivo, para evitar las esperas por lapsos de tiempo que pueden aumentar los costos en los negocios de adquisición y fusión de empresas.

Sin embargo, es posible solicitar la exoneración expuesta en el Decreto N°76/020 de marzo del año 2020, donde se permite no computar el valor llave en estos procesos societarios, al cumplir con ciertos medios legales, como que se mantengan los propietarios de las empresas y sus proporciones patrimoniales.

Otro aspecto que debe mantenerse por dos años a partir de la firma del contrato definitivo, son los giros de las sociedades antecesoras, para que no se incluya el valor llave en el cobro de impuestos como IRAE, ni el IP y evitar la incidencia del cobro de IVA para esa operación.

También, para la solicitud de la exoneración tributaria del contrato definitivo de fusión y adquisición, se debe incluir la Declaración Jurada al BCU; donde se facilite información de la totalidad de la cadena de propietarios, incluso con la identificación de los propietarios finales de cada empresa.